Governance ガバナンスコーポレートガバナンス

TOPPANグループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためには、より良いコーポレートガバナンスの実現が重要と考え、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、コーポレートガバナンスの基本的な枠組みおよび考え方を「コーポレートガバナンス基本方針」として定めています。本方針は、SDGsやダイバーシティの取り組みを踏まえ、2023年6月には、より良いガバナンスの実現を図る観点から、一部改定されました。
また、公正なグループ経営を推進するために策定した「関係会社管理規程」に基づき、グループ内で連携を取りながら連結経営を実施し、グループ全体の価値最大化を目指したガバナンスを展開していきます。

凸版印刷株式会社は、監査役会設置会社の形態を採用しています。取締役会は、株主の負託を受けた機関として、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、経営の重要な意思決定および各取締役の職務執行を監督しています。
監査役およびその過半数を独立社外監査役で構成する監査役会は、経営から独立した立場から取締役の職務執行を監査しています。また、取締役の人事ならびに報酬の客観性・透明性の向上のため、「指名・報酬に関する諮問委員会」を設置しています。さらに、業務執行の責任者としての権限・責任を明確化する観点から、執行役員制度を採用しています。
加えて、公正なグループ経営を推進するために策定した「関係会社管理規程」に基づき、グループ内で互いに連携をとりながら連結経営を実施し、グループ全体の価値最大化を目指したガバナンスを展開していきます。
なお、凸版印刷は2015年11月26日開催の取締役会において、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためのより良いコーポレートガバナンスの実現に向けて、取り組むべきことを明確化する観点から、「コーポレートガバナンス基本方針」を策定しています。直近では、2023年6月22開催の取締役会において、この基本方針の一部改訂を行っています。

取締役・取締役会・各種会議

凸版印刷株式会社の取締役は15名以内とし、選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。
取締役会は、2023年6月29日現在、9名（うち独立社外取締役3名）で構成されています。また、2016年4月27日の取締役会の決議によって、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる機動的な経営体制を構築するとともに、業務執行の責任者としての権限・責任の一層の明確化を図る観点から執行役員制度を導入しています。取締役を兼務する執行役員に加え、35名が取締役を兼務しない執行役員に就任しています。
凸版印刷は、原則として月に1回の定例取締役会を開催し、取締役会規則に基づいた意思決定を行うとともに、各取締役からの報告を受け、その業務執行について監督しています。なお、案件の緊急性を考慮し、必要に応じて定例取締役会に加え、臨時取締役会を開催しています。2022年度においては、計18回の取締役会を開催しました。
2022年度の取締役会では、グループの経営に関する様々な課題、主要事業における重点課題、重要な業務執行に関する事項について議論を行いました。当事業年度においては、2023年10月に予定されている持株会社体制への移行、2023年度を初年度とする新中期経営計画について活発な議論を行いました。また、ステークホルダーからの関心が高まっているサステナビリティに関する課題への対応として、任意に設置したサステナビリティ推進委員会にて議論を行い、重要な指標の決定については、取締役会で決議することで、その取り組みの強化を図っています。この他、法令および定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務の執行状況につき報告を受けるとともに、業務執行を厳正に監督しています。
また、経営上重要な案件については、代表取締役社長が指名した取締役等を構成員とする経営会議で取締役会へ上程する議題の事前審議を実施するとともに、一定の意思決定を行い、経営効率を意識した経営判断を行っています。2022年度においては、計23回の経営会議を開催しました。

監査役・監査役会

3名の独立社外監査役を含む5名の監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、取締役会、経営会議、投資検討会などの重要な会議や各事業部が開催する事業部幹部会等に出席し、また、代表取締役との意見交換を実施するとともに、取締役などからその職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧、さらには連結子会社から事業の報告を求めるなどの方法により監査を実施し、経営に対する監視・監査を行っています。
さらに、常勤監査役は国内外の事業部門の幹部会議への出席や、研究所や工場、営業所等への往査、ヒアリング等を実施しており、業務執行状況の把握に努めました。なお、2022年度は、現地往査に加え、リモート監査も実施しました。グループガバナンスの状況を把握し、内部統制等の運用状況を確認するため、グループ監査役会を定期的に開催し、情報交換・意見交換を行っています。
監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役、執行役員等、内部監査部門および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。2022年度においては、監査役会を計16回開催しました。
なお、当年度は以下の重点監査項目を中心に監査に取り組みました。

• DX、SX、BPO等注力事業の進捗状況
• 子会社の監査、海外子会社CEOインタビュー
• グループESG経営推進会議への出席による取り組み状況確認
• 財務報告にかかる内部統制に関する報告
• 適時開示体制の整備・運営状況の確認　等

内部監査

経営の健全性を高めるために、業務部門から独立した経営監査室を設置し、経営監査と業務監査を中心に、連結子会社を含む各事業所や工場への監査を実施しています。
2023年3月31日現在、監査に従事する者は22名在籍しています。経営監査では、経営目標との整合性やリスクコントロールが必要十分であるか否かについて、プロセスを重視して検証・評価しています。業務監査では、法令・会社諸規則の遵守状況や不正防止の仕組み、効率性・正確性に問題がないかを検証・評価し、必要に応じて改善を勧告しています。また、監査結果については、その結果を代表取締役、取締役会、監査役会およびグループ会社の取締役等に直接報告しています。

諮問委員会の構成・権限・役割等

凸版印刷は、取締役の指名・報酬の決定プロセスおよびその内容について、透明性・客観性の一層の向上を図るため、2016年5月26日の取締役会の決議によって「取締役の指名・報酬に関する諮問委員会」（以下、諮問委員会）を設置しています。諮問委員会委員には、凸版印刷が定める「社外役員の独立性判断基準」を充たした社外取締役を含むものとし、その数は、社内取締役・社内監査役による委員の数を上回るものとしており、2023年6月29日現在においては、以下の委員にて構成されております。

代表取締役会長

金子眞吾

代表取締役社長

麿秀晴

社外取締役

野間省伸

社外取締役

遠山亮子

社外取締役

中林美恵子

社外監査役

垣内惠子

諮問委員会は、取締役の指名・報酬の決定にあたって凸版印刷側から提示された原案について審議し、代表取締役社長に答申する機能を有しております。諮問委員会における審議事項は、以下の通りです。

1. 取締役の選任および解任に関する事項
2. 取締役の個人別の報酬等の内容
3. 1、2の審議で必要となる基本方針、規則、基準等に関する事項
4. その他取締役会から諮問を受けた事項

なお、2022年度は、同委員会を2回開催いたしました。具体的な検討内容としては、2022年6月以降の取締役・監査役体制について、候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。また、各事業の業績評価等を参照しながら役員報酬額について審議を行いました。

社外役員の状況

凸版印刷は、取締役会からの独立性が高い社外取締役および社外監査役を選任することが、ガバナンス上重要であると認識しています。そうした観点から、役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておらず、主要な取引先の業務執行者および主要株主等にあたらない、取締役会からの独立性が十分担保された社外取締役3名および社外監査役3名を選任しています。
社外取締役および社外監査役の独立性を判断する際の基準を明確にするべく、2015年11月26日の取締役会決議によって、「社外役員の独立性判断基準」を制定しています。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、東京証券取引所の基準に加え、本基準の要件を確認の上、判断することとなります。本基準の内容は、Webサイトにて公表しています。
なお、社外取締役野間省伸氏、遠山亮子氏、中林美恵子氏および社外監査役垣内惠子氏、笠間治雄氏、河戸光彦氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。
社外役員へのサポート体制としては、社外取締役は適宜、他の取締役との情報交換や意見交換を行うとともに、秘書室から社内外の情報を提供することとしています。社外監査役には適宜、他の監査役や専任の監査役スタッフが社内外の情報を伝え、情報共有とともに意見交換を行っています。

取締役会全体としてのバランス、多様性および規模の考え方

凸版印刷は、年齢、性別および国際性等の多様性にも配慮した上で、グループの企業価値の向上に資する専門知識、企業人としての経験、識見等を有しており、取締役として株主からの受託者責任を全うできる適任者を取締役候補者として選定しております。取締役会の規模については、各取締役が責任を持って経営にあたるために必要かつ十分な人員による体制を構築しております。
取締役の有するスキルについて一覧化したスキルマトリックスについては、下記をご覧ください。

他の上場会社の役員の兼任状況

各取締役・監査役の他の上場会社における役員との重要な兼職の状況については、事業報告書および株主総会参考書類等において開示しております。

取締役9名（男性7名、女性2名）
監査役5名（男性4名、女性1名）

平均就任年数	6年
女性役員の割合	21.43%
取締役会の平均出席率	99.16%

TOPPANホールディングス株式会社の取締役・監査役については、2023年6月29日開催の凸版印刷株式会社の定時株主総会後の取締役・監査役の体制と同じです。

報酬の決定の方法などについては、有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」をご覧ください。