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TOPPANグループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためには、より良いコーポレートガバナンスの実現が重要と考え、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、コーポレートガバナンスの基本的な枠組みおよび考え方を「コーポレートガバナンス基本方針」として定めています。SDGsやダイバーシティ&インクルージョンの取り組みを踏まえ、2023年6月には、より良いガバナンスの実現を図る観点から、本方針を一部改定いたしました。
また、公正なグループ経営を推進するために策定した「関係会社管理規程」および「海外版関係会社管理規程」に基づき、グループ内で連携を取りながら連結経営を実施し、グループ全体の価値最大化を目指したガバナンスを展開していきます。

TOPPANホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス体制(2024年9月30日現在)

推進体制(2024年6月27日現在)TOPへ戻る

TOPPANホールディングスは、監査役会設置会社の形態を採用しています。取締役会は、株主の負託を受けた機関として、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、経営の重要な意思決定および各取締役の職務執行を監督しています。
監査役およびその過半数を独立社外監査役で構成する監査役会は、経営から独立した立場から取締役の職務執行を監査しています。また、取締役の人事ならびに報酬の客観性・透明性の向上のため、「指名・報酬に関する諮問委員会」を設置しています。
さらに、公正なグループ経営を推進するために策定した「関係会社管理規程」および「海外版関係会社管理規程」に基づき、当社グループ内で互いに連携をとりながら連結経営を実施し、当社グループ全体の価値最大化を目指したガバナンスを展開しています。

取締役会

TOPPANホールディングスの取締役は、15名以内とし、その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。当社の取締役会は、2024年6月27日現在、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されています。また、2016年4月27日の取締役会の決議によって、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる機動的な経営体制を構築するとともに、業務執行の責任者としての権限・責任の一層の明確化を図る観点から執行役員制度を導入しています。取締役を兼務する執行役員に加え、17名が取締役を兼務しない執行役員に就任しています。
当社は、原則として月に1回の定例取締役会を開催し、取締役会規則に基づいた意思決定を行うとともに、各取締役からの報告を受け、その業務執行について監督しています。なお、案件の緊急性を考慮し、必要に応じて定例取締役会に加え、臨時取締役会を開催しています。当事業年度においては、合計18回の取締役会を開催しました。
当事業年度の取締役会は、取締役会規則に従い、グループの経営に関する様々な課題、主要事業における重点課題、重要な業務執行に関する事項について議論を行いました。

2023年度の主な議論内容

  • 2023年10月の持株会社体制への移行に伴うグループシナジーの創出
  • 中期経営計画の進捗 等

また、ステークホルダーからの関心が高まっているサステナビリティに関する課題への対応として、任意に設置したサステナビリティ推進委員会にて議論を行い、重要な指標の決定については、取締役会で決議することで、その取り組みの強化を図っています。このほか、法令および定款に定められた事項を決議し、また法令に定められた事項および重要な業務の執行状況につき報告を受けるとともに、業務執行を厳正に監督しております。
取締役会の運営にあたっては、十分な質疑応答時間を確保しており、2023年度の実績は以下の通りです。

開催回数 平均出席率 平均開催時間 平均議案数
18回 99.2% 1時間59分/回 11.3件/回

また、毎回の取締役会に際して、議題の概要やポイントを事務局より社外取締役へ事前に説明しており、事前にいただいた質問事項や意見を踏まえ、取締役会審議の活性化を図っています。
経営上重要な案件については、代表取締役社長が指名した取締役等を構成員とする経営会議で取締役会へ上程する議題の事前審議を実施するとともに、一定の意思決定を行い、経営効率を意識した経営判断を行っています。当事業年度においては、合計21回の経営会議を開催しました。

監査役会

社外監査役3名を含む5名の監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、取締役会や経営会議、危機管理にかかわる会議などの重要な会議に常時出席するとともに、会計監査人や内部監査部門との連携を強化しつつ、事業所や関係会社の監査を計画的に実施しています。これらを通じて、取締役および各部門の業務の適法性や会社方針、規則に沿った円滑で適正な経営がなされているかを予防監査の視点で監査し、助言しています。
監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時に開催しています。2023年度においては、15回開催しました。監査役会の平均開催時間は1時間37分/回でした。
2023年度の監査役会は、持株会社体制移行に伴う法的手続きやグループ体制の整備状況はもとより、グループガバナンス強化の進捗状況や事業会社におけるシナジーの発揮状況を最重点項目として監査を実施しました。
その他の主な監査内容は、以下のとおりです。

  • サステナビリティ推進委員会への出席によるESG経営の進捗状況
  • 基幹システム更新に伴う内部統制の整備・運用状況
  • 下請法遵守状況の確認
  • 海外子会社の往査 等

指名・報酬に関する諮問委員会

TOPPANホールディングスでは、2016年5月26日の取締役会の決議によって、「取締役の指名・報酬に関する諮問委員会」を設置しています。これにより、取締役の指名・報酬の決定プロセスおよびその内容について、透明性・客観性の一層の向上を図ることとしています。なお、本委員会には、当社の独立性判断基準の要件を充たした社外取締役を含むこととしており、その数は社内取締役・社内監査役による委員の数を上回るものとしています。また、これに独立性判断基準を満たした社外監査役を加えることができるものとしています。2024年6月27日現在、社内取締役2名、独立社外取締役3名、独立社外監査役1名にて構成されています。
本諮問委員会では、当社側から提示した取締役の指名(代表取締役を含む)・報酬にかかる原案について審議し、取締役会または取締役会の一任を受けた者が当該事項を決定する際の参考にすべき助言を行うことをその役割としています。
なお、2023年度は同委員会を2回開催しました。具体的な検討内容としては、2023年6月以降の取締役・監査役体制について、候補者の略歴、選定理由等を参照しながら審議を行いました。また、各事業の業績評価等を参照しながら役員報酬額について審議を行いました。

内部監査

経営の健全性を高めるために、業務部門から独立した経営監査室を設置し、経営監査と業務監査を中心に、連結子会社を含む各事業所や工場への監査を実施しています。2024年3月31日現在、監査に従事する者は26名在籍しています。経営監査では、経営目標との整合性やリスクコントロールが必要十分であるか否かについて、プロセスを重視して検証・評価しています。業務監査では、法令・会社諸規則の遵守状況や不正防止の仕組み、効率性・正確性に問題がないかを検証・評価し、必要に応じて改善を勧告しています。また、監査結果については、その結果を代表取締役、取締役会、監査役会およびグループ会社の取締役等に直接報告しています。

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社外役員

TOPPANホールディングスは、独立性が高い社外取締役および社外監査役を選任することがガバナンス上重要であると認識しています。そうした観点から、役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておらず、主要な取引先の業務執行者および主要株主等に当たらない、独立性が十分担保された社外取締役3名および社外監査役3名を選任しています。
また、社外役員の独立性を判断する際の基準を明確にするべく、2015年11月26日の取締役会決議によって、「社外役員の独立性判断基準」を制定しています。社外役員の独立性の判断に当たっては、東京証券取引所の基準に加え、本基準の要件を確認の上、判断することとなります。本基準の内容は、当社Webサイト(「コーポレートガバナンス基本方針」の別紙参照)に公表しています。
なお、社外取締役の遠山亮子氏、中林美恵子氏、竹内明日香氏および社外監査役の笠間治雄氏、河戸光彦氏、宮川由香氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。
社外役員へのサポート体制としては、社外取締役は適宜、他の取締役との情報交換や意見交換を行うとともに、秘書室から社内外の情報を提供することとしています。社外監査役には適宜、他の監査役や専任の監査役スタッフが社内外の情報を伝え、情報共有とともに意見交換を行っています。

取締役会における多様性

TOPPANホールディングスは、当社グループの企業価値の向上に向け、年齢、性別および国際性等、取締役会全体の多様性を確保するとともに取締役会として有すべき専門知識、経験、識見等を特定した上で、これを有し、取締役として株主からの受託者責任を全うできる適任者を、取締役候補者として選定しています。取締役会の規模については、各取締役が責任をもって経営に当たるために必要かつ十分な人員による体制を構築しています。
取締役の有するスキルについて一覧化したスキルマトリックスについては、下記をご覧ください。

他の上場会社の役員の兼任

各取締役・監査役の他の上場会社における役員との重要な兼職の状況については、事業報告書および株主総会参考書類等において開示しています。

取締役・監査役一覧(TOPPANホールディングス株式会社)(2024年6月27日現在)TOPへ戻る

取締役9名(男性6名、女性3名)/ 監査役5名(男性4名、女性1名)

取締役

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監査役

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役員の報酬等TOPへ戻る

報酬の決定の方法などについては、統合レポートの「コーポレートガバナンス」をご覧ください。

取締役会の運営TOPへ戻る

取締役会の実効性評価

評価プロセス
TOPPANホールディングスでは取締役会の業務執行の適正性および実効性を担保するため、毎年、取締役会の実効性を分析・評価し、その結果の概要を公表することを当社の「コーポレートガバナンス基本方針」において定めており、2023年度については、以下のとおり、分析・評価しました。なお、2022年度より、客観性を担保した分析・評価を実施するため、アンケートの設計およびその分析・評価を外部機関が行っています。

前回評価を踏まえた課題改善の取り組み
昨年度の評価を踏まえ、以下の2つの課題を認識し、改善に向けた取り組みを行いました。

① 持株会社体制への移行を踏まえ、取締役会の果たすべき役割にかかる審議を行うことや議題選定等の運営の工夫を行うこと
② 持続的な成長に向け、グローバル化を推進する上で、グループ全体のリスク管理体制についてモニタリングを強化すること

その取り組みの効果について、複数の役員が、持株会社体制への移行および移行後の取締役会運営がスムーズに行われていることなどを良好に評価するとともに、建設的な指摘として、取締役会の実効性のさらなる向上に向け、持株会社体制の機能の在り方と事業会社各社の経営スピードの確保について、継続的に確認することの必要性を認識しました。

成果と課題
多様な専門性を有する独立社外役員が参画して建設的な議論が行われていることや、サステナビリティをめぐる課題への取り組みへの関与などについて高く評価され、実効的に機能していると評価されました。
一方で、さらなる実効性の向上に向けて、取締役会の審議を活性化する観点から、当社の事業領域が広いことを踏まえ、取締役会に提供される資料のさらなる工夫を図ることや、独立社外役員に対して事業の理解をより一層深めるための取り組みを行うことの有用性を確認しました。これらの課題認識を踏まえ、取締役会がより実効的に機能できるよう努めていきます。

取締役・監査役のトレーニング

TOPPANホールディングスは、定期的に当社の経営課題への対応をテーマとした役員研修を実施し、率直な意見交換を行うことにより、取締役の研鑽がなされる体制を構築しています。また、新任取締役候補者に対しては、取締役としての法的責任、財務知識、当社の経営課題、各種関連規程の説明を中心とした内容の研修を実施しています。監査役は外部機関における研修・情報収集や当社事業所への訪問を通じ、当社事業の特性を理解するとともに、監査機能の向上に努めています。

後継者計画TOPへ戻る

取締役会は、経営理念や経営戦略を踏まえ、これを実現するための代表取締役等をはじめとした最高経営責任者および経営幹部の選定、またその後継者の育成が、当社グループ全体の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた重要な意思決定のひとつと捉え、以下の事項を目的とした「後継者育成計画」を定め、実践しています。

後継者育成計画の目的
  • 主要ポスト(相応の経験と能力を備えた人物が担うべきポスト)に配置する人財を計画的に育成し、組織の競争力を維持・向上させる
  • 幹部候補者をプールすることで、経営環境の変化に対応できる迅速な人財配置を行う
  • 不測の事態により、主要ポストが不在となった際に速やかに後任人事を行う
  • 現任の経営幹部層の後継者育成に対する意識を高める
  • コーポレートガバナンス・コードが求めるサクセッションプランの策定・運用を具体化し、ガバナンス強化の一環とする

こうした取り組みを通じて、会社の持続的な発展と経営の安定性確保に努めていきます。

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