コーポレートガバナンス

TOPPANグループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るためには、より良いコーポレートガバナンスの実現が重要と考え、コーポレートガバナンス・コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、コーポレートガバナンスの基本的な枠組みおよび考え方を「コーポレートガバナンス基本方針」として定めています。
また、公正なグループ経営を推進するために策定した「関係会社管理規程」および「海外版関係会社管理規程」に基づき、グループ内で連携を取りながら連結経営を実施し、グループ全体の価値最大化を目指したガバナンスを展開していきます。

TOPPANホールディングスは、監査役会設置会社の形態を採用しています。取締役会は、株主の負託を受けた機関として、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、経営の重要な意思決定および各取締役の職務執行を監督しています。
監査役およびその過半数を独立社外監査役で構成する監査役会は、経営から独立した立場から取締役の職務執行を監査しています。また、取締役の指名・報酬の決定プロセスおよびその内容について、透明性・客観性の一層の向上を図るため、「指名・報酬に関する諮問委員会」を設置しています。

取締役会

取締役会では、法令、定款、社内規程で定められている規則に基づき、グループの経営に関する様々な戦略や課題、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を厳正に監督しています。

取締役会における多様性

TOPPANホールディングスは、TOPPANグループの企業価値の向上に向け、年齢、性別および国際性等、取締役会全体の多様性を確保するとともに取締役会として有すべき専門知識、経験、識見等を特定した上で、これを有し、取締役として株主からの受託者責任を全うできる適任者を、取締役候補者として選定しています。取締役会の規模については、各取締役が責任をもって経営に当たるために必要かつ十分な人員による体制を構築しています。
取締役の有するスキルについて一覧化したスキルマトリックスについては、下記を参照ください。

2025年度　取締役会　議題一覧

• 次期中期経営計画の策定
• ビジネスユニット（BU）制移行に伴う事業ポートフォリオ管理
• 次世代半導体や海外M&A等の重要投資案件の承認および事後検証
• カントリーリスクや経済安全保障を踏まえたガバナンスの強化
• 環境目標の設定や環境配慮型生産への投資
• 内部統制・不祥事防止策の徹底
• 健康経営や多様性推進を含む人的資本戦略の審議

監査役会

監査役会は常勤監査役2名、社外監査役3名の5名で構成しています。常勤監査役がもつ詳細な情報と社外監査役の高い専門性により独立した立場から取締役の職務の執行を監査し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値を創出する企業統治体制の確立に努めています。
また、監査機能の実効性を高めるために監査役室を設置し、専任スタッフを配置することで監査役、経営監査室、会計監査人との連携強化や社外監査役への情報提供の拡充を図っています。

指名・報酬に関する諮問委員会

独立社外取締役が過半数を占める「指名・報酬に関する諮問委員会」を設置し、取締役の指名・報酬の決定プロセスおよびその内容について、透明性・客観性を担保した上でこれまで以上に審議内容・回数を充実させ、議論を活性化させています。
諮問委員会では、取締役の指名および役員報酬制度の策定・見直しに関する審議を行うとともに、取締役会決議による委任を受けて、取締役および役付執行役員の個人別報酬額の決議を行っています。

委員会構成

代表取締役会長

麿秀晴

代表取締役社長

大矢諭（2026年4月1日から就任）

社外取締役

遠山亮子

社外取締役

中林美恵子

社外取締役

竹内明日香

社外取締役

向井千秋

社外監査役

河戸光彦

• 開催回数 8回（2025年度実績）
• 出席率 全メンバー100%（2025年度実績）

指名・報酬に関する諮問委員会での主な議論の内容

指名

報酬

サステナビリティ委員会およびサステナビリティ推進委員会

リスクマネジメント委員会およびリスクマネジメント推進委員会

内部監査体制

経営の健全性を高めるために、業務部門から独立した経営監査室を設置し、経営監査と業務監査を中心に、連結子会社を含む各事業所や工場への監査を実施しています。2026年3月31日時点で、監査に従事する者は24名在籍しています。経営監査では、経営目標との整合性やリスクコントロールが必要十分であるか否かについて、プロセスを重視して検証・評価しています。業務監査では、法令・会社諸規則の遵守状況や不正防止の仕組み、効率性・正確性に問題がないかを検証・評価し、必要に応じて改善を勧告しています。また、監査結果については、その結果を代表取締役、取締役会、監査役およびグループ会社の取締役等に直接報告しています。
2025年度はグローバル事業の海外拠点監査3件を含む計14件の内部監査を実施しました。

社外役員について

基本的な考え方

TOPPANホールディングスは、経営陣からの独立性が高い社外取締役および社外監査役を選任することがガバナンス上重要であると認識しています。そうした観点から、TOPPANホールディングスから役員報酬以外の金銭その他の財産を得ておらず、TOPPANホールディングスの主要な取引先の業務執行者および主要株主等にあたらない、TOPPANホールディングス経営陣からの独立性が十分担保された社外取締役および社外監査役を選任しています。
また、取締役会の監督機能の強化を図る観点から、社外取締役を4名選任しています。なお、社外取締役の遠山亮子、中林美恵子、竹内明日香および向井千秋の各氏とTOPPANホールディングスとの間に特別の利害関係はありません。
TOPPANホールディングスでは、社外監査役を3名選任しています。各社外監査役は、経営監視機能の客観性および中立性の確保のため、各々が自らの職歴、経験、知識を活かして、経営全般に関する助言を行っています。
TOPPANホールディングスは、社外取締役および社外監査役の独立性を判断する際の基準を明確にするべく、2015年11月26日の取締役会決議によって、「社外役員の独立性判断基準」を制定しています。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、東京証券取引所の基準に加え、本基準の要件を確認の上、判断することとなります。本基準の内容は、当社Webサイト（「コーポレートガバナンス基本方針」中の別紙参照）に公表しています。なお、社外取締役の遠山亮子、中林美恵子、竹内明日香および向井千秋の各氏ならびに社外監査役の河戸光彦、宮川由香およびダグラス・K・フリーマンの各氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。
社外役員のさらなる情報は統合レポート2026をご参照ください。

取締役および監査役のスキルマトリックス（TOPPAN ホールディングス株式会社）（2026年6月26日現在）

取締役9名（男性5名、女性4名）／ 監査役5名（男性4名、女性1名）

取締役

監査役

スキルの定義

企業経営

業務執行取締役またはそれに準ずる役職への就任経験を有するなど、事業戦略・経営戦略の立案・検討を行うスキル

財務・会計

財務・会計に関する役職への就任経験を有し、経営状況および資本配分状況を把握・分析し、財務戦略の立案・検討を行うスキル

営業・マーケティング

営業・マーケティングに関する役職への就任経験を有し、営業状況や市場環境の把握・分析を行い、事業戦略の立案・検討を行うスキル

国際性

海外事業に携わった経験を有し、国際的な知見から事業戦略の立案・検討を行うスキル

人事・労務

人事・労務に関する業務経験を有し、人財資本の管理・活用施策を立案・検討するスキル

環境・社会

環境、社会貢献活動などへの関与経験（全国的な組織を持つ業界団体などの代表者・長またはそれに準ずる役職経験）を有し、環境や社会の観点から事業戦略を立案・検討するスキル

法務・リスク管理

法務・リスクマネジメントに関する業務経験を有し、コンプライアンスおよびリスクマネジメントについて検証・課題提起するスキル

デジタル・IT

デジタル・ITに関する業務経験を有し、DX事業の成長戦略を立案・検討するスキル

ものつくり

製造・技術開発に関する業務経験を有し、ものつくりの観点から事業戦略を立案・検討するスキル

他企業の知見

東証プライム上場会社の役員就任経験を有し、経営戦略を立案・検討するスキル

就任年数など

取締役会の実効性評価

詳細は、統合レポート2026「コーポレートガバナンス」を参照ください。

後継者計画の考え方・目的

取締役会は、経営理念および経営戦略を踏まえ、これらを実現するための代表取締役社長をはじめとする経営幹部の選定および後継者育成を、TOPPANグループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた重要な経営課題のひとつと位置付けています。
TOPPANホールディングスでは、経営環境の変化や事業ポートフォリオの変革に対応し、将来にわたり安定的かつ継続的な経営体制を確保することを目的として、新たなサクセッションプランを策定しました。

後継者育成計画の目的

• 主要ポスト（相応の経験と能力を備えた人物が担うべきポスト）に配置する人財を計画的に育成し、組織の競争力を維持・向上させる。
• 役員候補者をプールすることで、経営環境の変化に対応できる迅速な人財配置を行う。
• 不測の事態により、主要ポストが不在となった際に速やかに後任人事を行う。
• 現任の役員の後継者育成に対する意識を高める。
• コーポレートガバナンス・コードが求めるサクセッションプランの策定・運用を具体化し、ガバナンス強化の一環とする。

社長サクセッションプランの概要

経営トップである社長の選任および後継者の育成は、取締役会における最重要事項のひとつと捉えています。本計画の中核となる「社長サクセッションプラン」の具体的な仕組みは以下の通りです。

社長人財プール

社長候補者を計画的に確保・育成するため、対象者を段階的に育成する二階層の人財プールを整備しています。

• 社長一次人財プール
  将来的な社長選任を見据え、中長期的な視点で育成すべき人財を選抜するプール
• 社長二次人財プール
  社長選任を数年後に控えた最有力候補者を選抜し、重点的に育成するプール

社長人財要件と選抜

役員全体の人財要件は、TOPPANのグループ理念「TOPPAN’s Purpose & Values」や経営戦略・事業方針に基づき定めています。その中でも、社長に求められる能力・資質・経験については「社長人財要件」として明文化しています。
社長候補者の人財プールへの選抜にあたっては、社長人財要件の充足度に加え、業績、経営経験、年齢・任期等を総合的に勘案しています。また、人財プールは毎年見直しを行い、候補者の成長や経営環境の変化を踏まえ、更新します。

育成の取り組み

人財プールに選抜された社長候補者に対しては、個別の育成計画を策定し、以下の5つのステップで育成サイクルを回しています。

1.

人財要件とのギャップ確認

2.

育成計画書作成

3.

諮問委員会での育成計画に係る審議

4.

育成施策実施

5.

育成状況確認

育成においては、実践を通じた経験獲得を重視し、事業責任者としての経験、組織運営、事業変革、グローバル対応等の経営課題に取り組む機会を付与するほか、重要プロジェクトへの参画やタフアサインメント等のOJTを中心に育成を行います。
加えて、社内外の経営人財との対話、エグゼクティブコーチング、経営・財務・法務・ガバナンス等に関する研修等のOff-JT施策を組み合わせることで、経営者として必要な能力・資質・経験の向上を図ります。

選任プロセス・解任基準

社長の選任においては、社長二次人財プール内の人財を対象に評価を実施し、社長人財要件の充足度を客観的に検証します。その評価結果を基に、指名・報酬に関する諮問委員会にて審議を行い、取締役会で決議します。
加えて、コンプライアンスおよびガバナンス上のリスク抑制のため、選任基準とは別に社長を含む役員の解任要件を定めており、解任要件に該当することを疑わせる行為が確認された場合、取締役会は速やかに解任について審議するものとしています。

ガバナンス体制

社長サクセッションプランの運用にあたっては、取締役会が監督機能を担うとともに、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬に関する諮問委員会が社長候補者の選抜・育成状況および選任プロセスについて審議を行います。
また、社長一次人財プールの育成については、会長、社長、社内取締役、CHRO等で構成される「育成委員会」を設置し、候補者ごとの育成計画や育成状況を継続的に確認する体制としています。

2026年4月1日付新社長選任におけるプロセス

TOPPANホールディングスでは、2026年度より新たな中期経営計画をスタートさせ、「True Value Transformation　事業・人財・資本を磨き 世界に真の価値を提供する」ことを目指し、2026年4月1日付で、大矢諭氏を新たな社長とした新経営体制に移行しました。
新社長選任にあたっては、選任プロセスの公正性・客観性を担保するため、指名・報酬に関する諮問委員会にて候補者の社長人財要件の充足度を評価した上で、候補者の社長適格性に関する審議を実施しました。その審議内容を参考に、取締役会において次期社長を決議しました。
今後も、透明性・客観性を備えたサクセッションプランの運用を通じて、持続的な企業価値向上を支える経営人財の育成と経営体制の強化に取り組んでいきます。

詳細は、統合レポート2026「コーポレートガバナンス」を参照ください。

全体像

TOPPANホールディングスは2026年度を初年度とする中期経営計画2028の始動にあたり、TOPPANホールディングスおよびTOPPANグループの企業価値のさらなる向上を目指し、「指名・報酬に関する諮問委員会」で議論を重ね、役員報酬制度の改定を2026年4月28日開催の取締役会で決議しました。また2026年6月26日開催の第180回定時株主総会の議案（決議事項）として「当社取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬の付与のための報酬決定の件」を上程し、承認可決されました。
なお、本役員報酬制度の適用対象者はTOPPANホールディングスおよび子会社であるTOPPAN株式会社の取締役および役付執行役員（以下、対象役員）とします。
改定後の役員報酬制度は、2031年度の目指す姿「True Value Transformation　事業・人財・資本を磨き 世界に真の価値を提供する」の実現を牽引できる優秀な人財の獲得・保持が可能となり、役員の担う役割・職責に基づく報酬体系および報酬水準となるよう、新たに定める基本方針に則り設計しています。役員報酬制度設計にあたっては、外部専門機関の助言をもとに、諮問委員会にて複数回の議論を重ねるなど、その客観性・透明性を担保できるよう努めています。

基本方針

TOPPANグループは、Purpose（存在意義）である「人を想う感性と心に響く技術で、多様な文化が息づく世界に。」の実現を目指しており、その実現を牽引する役員の報酬については、以下を方針とします。

1.

経営戦略の達成に資する優秀かつ多様な経営陣の獲得・維持が可能な報酬制度であること。

2.

グループ全体の中長期的な企業価値向上および社会課題の解決を動機づけることが可能な報酬制度であること。

3.

ステークホルダーに対する説明責任を果たし得る、公正性・透明性・納得性の高い報酬制度であること。

報酬構成

対象役員の報酬は、原則として、金銭による固定報酬および変動報酬である業績連動型賞与ならびに業績連動型譲渡制限付株式報酬で構成します。賞与に加え、譲渡制限付株式報酬についても、新たに業績達成条件を付すことにより、中長期の経営方針の達成に向けた動機づけを行うとともに、優秀な人財の維持を図ります。
社外取締役は、客観的かつ独立した立場からTOPPANホールディングスおよびTOPPANグループの経営を監督する役割を担うことから、その報酬は金銭による固定報酬のみの構成としています。

報酬水準の考え方

TOPPANホールディングスの目指す姿を実現できる優秀な人財の獲得・維持を目指すために、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用し、比較対象企業を選定の上、その中で競争力のある中上位以上の報酬水準としています。比較対象企業は、東証プライム市場に上場する国内製造業のうち、時価総額がTOPPANホールディングスと同規模程度（TOPPANホールディングスの0.5倍～1.5倍の範囲）の企業群を選定しています。また、定期的かつ継続的に外部の報酬水準を確認し、報酬水準・構成の適切性と競争力を諮問委員会で検証し、審議するものとします。

変動報酬（業績連動型賞与）

業績連動型賞与は、事業年度ごとの目標の達成に向けた動機付けを行うための業績連動報酬として、一定の評価指標を用いて年度ごとの業績と連動する制度設計としています。 賞与の算定に用いる評価指標および支給額の算定式は以下のとおりであり、中期経営計画の目標達成について意識付けることなどを目的として、中期経営計画における財務指標を採用し、さらに、非財務指標としてESG経営の推進に向けた指標を採用し、各指標の達成度に応じて支給率を定め、これに役位別基準額および各指標の指標比率を乗じて金額を決定します。

評価指標

支給額の算定式

財務指標の目標

変動報酬（業績連動型譲渡制限付株式報酬）

業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下、本株式報酬制度）は、TOPPANグループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、TOPPANグループにおける優秀な人財を維持し、かつ株主との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の指標を用いて評価期間（年度ごと）の業績と連動した数の譲渡制限付株式を割り当てる制度です。
なお、本株式報酬制度に基づきTOPPANホールディングスの取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は年額3億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）とし、TOPPANホールディングスが当該取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は、年30万株以内であり、従来の譲渡制限付株式報酬制度と同様です。

交付株式数の算出方法

本株式報酬制度は、業績連動型賞与と同様に、一定の評価指標を用いて年度ごとの業績と連動する制度設計としています。算定に用いる評価指標および支給額の算定式は以下のとおりです。
具体的な交付株式数については、算出された支給額をその発行または処分にかかる各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所におけるTOPPANホールディングスの普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）で除した数となります。
なお、評価期間中に退任した者については、役位別基準額に評価期間の在籍月数の割合を乗じて算定した額を現金で支給することがあります。

評価指標

財務指標の目標

株式交付の方法および譲渡制限等の概要

対象役員は、本制度に基づきTOPPANホールディングスから支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、TOPPANホールディングスの普通株式について発行または処分を受けることとなり、その1株当たりの払込金額は、その発行または処分にかかる各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所におけるTOPPANホールディングスの普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会にて決定します。
本株式報酬制度によるTOPPANホールディングスの普通株式の発行または処分に当たっては、TOPPANホールディングスと譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象役員との間において、以下を条件とします。

①

一定期間、本制度に基づき発行または処分を受けたTOPPANホールディングスの普通株式にかかる第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること

②

一定の事由が生じた場合にはTOPPANホールディングスが株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されること

マルス・クローバック条項

TOPPANホールディングスは、変動報酬（賞与および株式報酬）に関して、対象役員に重大な不正・違反行為等が生じた場合、諮問委員会への諮問等を経た上で、取締役会の決議に基づき、支給予定または支給済みの変動報酬の一部または全部の没収（マルス）または返還請求（クローバック）を行うことができるものとしています。

報酬決定プロセス

取締役の報酬総額や報酬制度は、客観性および透明性を確保する観点から、諮問委員会における原案の審議および取締役会への答申を踏まえて取締役会で決議し、関係法令に従い必要な場合は株主総会に付議します。
また、個人別の報酬額は、客観性および透明性を担保するため、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、報酬制度に関する取締役会決議および「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に従い、取締役会決議により委任を受けた諮問委員会によって決議することとします。

旧報酬制度に基づく2025年度の支給実績

以下、2025年度の支給実績は、改定前の旧報酬制度に基づき算定・支給されたものです。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員ごとの連結報酬等の総額等

※

連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています

政策保有株式

詳細は、統合レポート2026「コーポレートガバナンス」を参照ください。